I 'Toy Story 3' gør Anders sig parat til at rejse væk til college. Woody, Buzz og resten af Anders loyale, gamle legetøj er forståeligt frustrerede over deres temmeligt usikre fremtid. Legetøjsslænget bringes til et værelse fuld af hæmningsløse unger, som næsten ikke kan vente med at hærge deres "nye" legetøj, og vennerne må gøre alt, hvad de kan, for at hjælpe hinanden ud af den kaotiske situation. Alt imens finder Barbie sig pludselig blussende plastic til ansigt med selveste Ken.

Vi følger Ashtray, der vender tilbage til det sted, hvor han voksede op, og møder sin far og sine skøre venner. Der sker en masse mærkelige ting, og Ashtray er eksempelvis ældre end sin far, og hans bedste ven Loc Dogs bedstemor er en skydegal, gammel dame, der bebrejder sin excentrisk udseende søn for ikke at være sej nok.

Denne hyldende morsomme komedie om teenagere i 50'erne følger seks highschool elever som desperat leder efter seksuel tilfredsstillelse i en stripper-bar, Porkys. da de bliver rippet for alt, og derefter smidt ud af ejeren, planlægger de seks en hævnaktion du sent vil glemme.

Den onde general Rancor har sit blik rettet mod verdensherredømmet, og kun én mand kan stoppe ham: Dick Steele, også kendt som Agent WD-40. Rancor skal have et computerkredsløb til missilet, som han planlægger at affyre, så Steele slår sig sammen med Veronique Ukrinsky, en KGB-agent, hvis far har designet chippen. Sammen forsøger de at lokalisere den onde bagmands hovedkvarter, hvor Veroniques far og flere andre gidsler holdes tilbage.

I spion- og lejemorderkredse verserer rygtet om, at et nyt våben er dukket op - et våben der injicerer en mikroskopisk giftladning i offeret og denne ladning kan ligge i dvale indtil lejemorderen vælger at aktivere den. I den frådende jagt på dette nye high-tech våben, har kun to agenter snilden og styrken til at lykkes. Den ene kendes kun ved navnet Sever - den anden er den tidligere FBI-agent Jeremiah Ecks. Sever er i sig selv det ultimative våben - trænet til perfektion og iskold. Ecks er intelligent og beslutsom, men havde egentlig sagt stop. Ecks slæber nemlig rundt på en personlig tragedie. Han brød med FBI, dengang hans kone ved et uheld blev dræbt i en eksplosion, han stadig bebrejder sig selv. Men Ecks lokkes tilbage af sin tidligere læremester og i kampen mod Sever kan der kun være en der står op, når røgen har lagt sig.

Den lovende tegneserietegner, Tim Avery, er netop blevet far til en lille dreng, Alvey, så Tim har for alvor fået hænderne fulde med at passe både baby og karriere. Tims frygt for dagligdagens små problemer blegner dog hurtigt, da det viser sig, at lille Alvey er født med superkræfter. Superkræfterne skyldes, at Tim for et stykke tid siden kom i besiddelse af en mystisk maske, som han tog på til en firmafest. Men det var ikke en helt normal maske – men selveste guden Lokes magiske maske, der giver bæreren overmenneskelige kræfter og evner. På forunderlig vis er maskens kraft blevet overført til lille Alvey, der i bogstaveligste forstand formår at sætte huset på den anden ende. For at gøre ondt værre er familiens hund temmelig jaloux på Alvey, og den forsøger gang på gang at få fat i den magiske maske, så den hårdt prøvede Tim må ofte skille de to kamphaner.