I den 16. århundredes Japan narre krigsherre Shingen Takeda fjenden ved at bruge tyven Kagemusha som dobbeltgænger. Alligvel bliver Shingen myrdet, men for at undgå kaos og nederlag bliver Kagemusha tvunget til at overtage den døde krigsherre identitet og ansvar.

Ichi er en blind entertainer, der rejser landet med sin traditionelle japanske guitar og stok. Hun er på jagt efter den slags mand, der bragte hende op som barn, men på grund af hendes skønhed hun møder problemer hvert skridt på vejen. Heldigvis for Ichi, hun er også en begavet swordswoman og bærer en dødbringende kniv i hendes stok.

Anden verdenskrig,1942, Stillehavet. Amerikanerne bruger Navajo-indianernes sprog til at kode deres tophemmelige budskaber, fordi japanerne ikke umiddelbart har resurser til at bryde disse koder. Hvis de altså ikke ligefrem prøver at kidnappe en Navajo-indianer. Derfor får hver Navajo-soldat en bodyguard, der i tilfælde af risiko for at blive taget til fange har ordre til at dræbe indianeren. Men det er ikke nemt, når bodyguarden og Navajo-indianeren har udviklet et venskab.