Jet Li spiller hovedrollen i denne action-fyldte martial arts-film, der er baseret på den virkelige historie om den kinesiske legende Huo Yuanja, der i begyndelsen af 1900-tallet modsatte sid udenlandske stormagter og med sin formidable kampsports-teknik forsvarede Kinas ære.

Carter er mekaniker, og Edward er finansmand, og de har ikke ret meget mere til fælles end den hospitalsstue, de deler. De to aldrende mænd har begge kræft, og hurtigt finder de ud af, at de begge har masser af steder og ting, de gerne vil opleve, før de dør. Så de laver en liste over det, de vil nå, og forlader hospitalet for at få realiseret deres drømme.

Da den amerikanske vicepræsident pludselig dør, skal præsidenten finde en erstatning. Til manges overraskelse vælger han en kvinde, senator Laine Hanson, frem for den mere oplagte Jack Hathaway. Det magtfulde kongresmedlem Shelly Runyon begynder at grave i Laines fortid og finder, tilsyneladende, beviser for at hun har deltaget i et sexorgie i sin studietid. Laine finder anklagerne uanstændige og nægter at forsvare sig.

Steven (Jim Carrey) er en velfungerende mand med kone og barn. Men efter en bilulykke får han pludselig en helt ny livsindstilling, og beslutter sig for at flytte til Miami og leve livet. Det koster et overtræk på kontoen og en tur i spjældet. Her møder han Phillip (Ewan McGregor) og forelsker sig. Carrey springer ud i en overraskende rolle som forelsket storsvindler, der konstant er på kant med loven og udtænker utrolige fupnumre for at skaffe (sig) penge.

Barndomsvennerne Lily og Amanda genfinder hinanden i en forstad til Connecticut efter at have boet andensteds i nogle år. Lily er en overklasse teenager og går på en fornem skole. Amanda er oprørsk og føler ikke, hun passer ind. Selvom de umiddelbart er modsætninger af hinanden, forbindes de over Lily's foragt for sin undertrykkende stedfar, og pigerne forstærker hinandens mest ødelæggende sider. Deres fælles mål fører dem til at ansætte en lokal hustler og tage sagen med stedfaderen i egne hænder for at får det liv, de mener, de fortjener.