Filmen er et eventyr om den unge smukke Ella, som ved fødslen har fået en lydigheds fortryllelse af en god, men forvirret fe. Alt hvad man beder Ella om, skal hun derfor adlyde, og det udnytter hendes to onde stedsøstre og rædselsfulde stedmoder. Ella drager ud i verden for at få ophævet fortryllelsen og på vejen møder hun en ung prins, som hun forelsker sig i. Men, selvom der kommer en prins forbi, er det, i modsætning til alle de gamle Askepot historier, op til Ella selv at finde en løsning på sine problemer.

I det eventyrlige kongerige Legeland bor den yndige fårehyrdinde Bo-Peep i en kæmpe sko med sin mor og to logerende, Stannie Dee og Ollie Dum, der arbejder på legetøjsfabrikken. Den fæle gnier Barnaby anmoder om Bo-Peeps hånd, men da hun afslår, truer han med at sætte dem alle på gaden. En falsk anklage får Stan og Ollie forvist til Busseland, hvor de ækle bussemænd bor, men mon ikke alt ender godt?

I Jerry Lewis' specielle familiefilm-udgave af brødrene Grimms eventyr Askepot skinner handlingsmønstret fra den kendte historie trods alt tydeligt igennem. Jerry udnyttes groft af sin egoistiske og intrigante stedmor og af sine to playboy-brødre, der alle har sat sig på en formue, som ikke tilkommer dem. Jerrys Fairy-Godfather kommer ham til undsætning, og han bliver genstand for en ung kvindes opmærksomhed, til stor irritation for de afviste brødre.