Milo Tindle en Andrew Wyke hebben iets gemeen, namelijk Andrew's vrouw. Om niet een vermogen aan de scheiding kwijt te zijn heeft Andrew een plan bedacht. Milo moet zogenaamd Andrew's huis beroven en zo kan Andrew het verzekeringsgeld opeisen.

Dief Gaston Monescu en zakkenroller Lily zijn partners in misdaad en liefde. De twee boeven werken voor Mariette Colet, directeur van parfumbedrijf, en besluiten hun criminele talenten te combineren om hun werkgever te beroven. Onder de alias Monsieur Laval gebruikt Gaston zijn positie als persoonlijke secretaris van Mariette om dichter bij haar te komen. Hij gaat echter te ver als hij daadwerkelijk verliefd wordt op Mariette en moet kiezen tussen haar en Lily.

De gepassioneerd Broadway-regisseur Oscar Jaffe (John Barrymore) weet van een van zijn ontdekkingen, Lily Garland (Carole Lombard), een ster te maken. Vanwege Oscars alles overheersende gedrag vlucht Lily naar Hollywood. Nu zijn topattractie verdwenen is, gaat het met de carrière van Jaffe bergafwaarts. Bij toeval komt hij Lily weer tegen aan boord van de 20th Century Ltd., de trein van Chicago naar New York. Oscar trekt alles uit de kast om zijn voormalige ster een nieuw contract te laten tekenen.

De stoere Tira werkt als dansende schoonheid en leeuwentemmer op een kermis. Uit dringende geldnood gaat ze akkoord met een riskant nieuw nummer: ze steekt haar kop in de muil van de leeuw! Met deze attractie bereikt het circus New York en kan Tira haar dierbaarste bezigheid uitoefenen: flirten met rijke mannen en dure cadeautjes accepteren.