Luitenant Nicholas "Niki" van de Australische wacht is smoorverliefd op Franzi. Elke keer als zij voorbijloopt knipoogt hij. Maar wanneer Koning Adolf en zijn dochter Anna voorbijrijden en Nicholas per ongeluk knipoogt naar Anna, terwijl hij eigenlijk naar Franzi wou knipogen, wordt Anna smoorverliefd op hem.
Rond 1660 is Edward 'Ned' Kynaston de meest gevierde actrice van Engeland. Het is namelijk verboden voor vrouwen om op toneel op te treden. Ned profiteert hiervan door gebruik te maken van zijn schoonheid en doordat hij vrouwelijke rollen perfect kan neerzetten. Koning Charles II is het zat om telkens weer dezelfde artiesten te zien in dezelfde tragedies. Omdat niemand zijn suggesties om "Othello" op te leuken met een paar goede grappen serieus neemt, besluit de koning om de koninklijke toneelstukken interessanter te maken door echte vrouwen mee te laten spelen. Dit is goed nieuws voor de brutale minnares van de koning. Voor Ned komt dit nieuws natuurlijk hard aan. Van de ene op de andere dag is hij een nobody totdat Maria, een rijzende ster, besluit om weer een man van Ned te maken.
Wanneer haar vader besluit naar Engeland te vluchten, moet de jonge Sylvia Scarlett Sylvester Scarlett worden en haar vader bij elke stap beschermen, met de twijfelachtige hulp van tal van anderen.
Vliegenier en bandleider Roger Bond slaagt er telkens in zijn band te laten ontslaan door te flirten met de vrouwelijke gasten. Dan valt hij voor de Braziliaanse schoonheid Belinha de Rezende, ook al is zij verloofd. Hij krijgt zijn kans wanneer hij haar mag vervoeren per vliegtuig naar een grote hotel-opening, maar helaas krijgen ze technische problemen en maken een noodlanding.