El vol 209 de la Trans American ix de Los Angeles amb destinació a Chicago. Entre els passatgers es troben una sèrie de curiosos personatges. Entre ells, un ex-pilot de combat que, en ple vol, es veurà obligat a fer-se amb el comandament de l’avió comercial, després que els pilots quedaren indisposats per un menjar en mal estat.

És l'última nit de l'estiu del 1962, i els joves de Modesto, Califòrnia, volen divertir-se abans que arribin les seves responsabilitats com a adults. Així, tots els adolescents del poble surten aquella nit per beure, lligar, passejar-se amb el cotxe, anar a la bolera o ballar una estona...

Austin Powers és un agent secret dels anys 60 que, després de ser congelat, torna a la vida als anys 90. En aquesta nova entrega de les seves aventures, Austin Powers s'enfrontarà amb nous dolents, però haurà de tornar a lluitar amb el Doctor Maligne , el seu màxim enemic. El malvat doctor té un sinistre pla: ha inventat una màquina del temps que li permetrà tornar als anys 60 i destruir el seu arxienemic, que haurà d'unir les forces a una bella agent per derrotar-lo.