Jerry Lundegaard, een autoverkoper in een klein stadje in Minnesota, zit tot over zijn oren in de schulden... maar hij heeft een plan. Hij zal zijn vrouw laten ontvoeren door twee schurken om vervolgens, aan zijn rijke schoonvader een flink bedrag aan losgeld te vragen.

Martin (Schweiger) en Rudi (Liefers) zijn zo goed als dood. De eerste heeft een joekel van een tumor in zijn hersenpan, terwijl de tweede een terminale vorm van botkanker heeft. Omdat Rudi nog nooit de zee heeft gezien, neemt Martin hem in een gestolen Mercedes mee op sleeptouw. Met de twee criminele eigenaars en de politie in hun nek raast het doodzieke duo richting zee.

De stewardess Jackie Brown wordt gepakt tijdens het smokkelen van geld voor haar baas. Ze krijgt een aanbod om met de politie samen te werken om de wapenhandelaar waar ze voor werkt te kunnen pakken.

1999: tijdens de laatste dagen van het oude Millennium is Lenny Nero, een ex-agent, een dealer van data-discs. Deze discs bevatten opnames van herinneringen en emoties. Op een dag ontvangt hij een disc met daarop de herinneringen van een moordenaar die een prostituee vermoordt

De agent Axel Foley uit Detroit ziet op het nieuws dat zijn vriend, de agent Andrew Bogomil uit Beverly Hills, is neergeschoten door een lange vrouw. Hij reist af naar Beverly Hills, waar hij de agenten probeert te helpen bij het oplossen van de zaak.