Evan og Seth har kun to ting i hovedet: Piger og sex! De er lige ved at være færdige på gymnasiet og skal snart på hver sit college, så der er store forventninger til deres sidste fest sammen. Én vigtig ingrediens mangler dog i deres plan om at komme tæt på pigerne til festen: Sprut! Og det er ikke så nemt at få fat i, når man ikke er i nærheden af 24 år.

Drengen Alfred ligger dødeligt syg på hospitalet. Han bliver gode venner med den excentriske rengøringsmand Enzo, og sammen udvikler de en magisk fantasiverden, Helium, som Alfred drømmer sig ind i. Enzos historier bliver et tilflugtssted fra dagene på hospitalet, og det får Alfred til at genfinde glæden ved livet.

Pengene fra et vellykket kup er aldrig kommet for en dag, og nu flygter bankrøveren Thunderbolt fra sine tidligere kolleger, der tror, han har skjult byttet. Undervejs møder han den ukuelige optimist Lightfoot, der bliver en vigtig brik i Thunderbolts sidste kup.