Med drugo svetovno vojno mlada posadka Memphis Belle, bombnika B-17, "leteče trdnjave", uspešno opravi 24 izjemno nevarnih bombardiranj v nacistični Evropi. Junaški letalci, ki so večinoma komaj kaj več kot najstniki in se v zraku borijo za svojo domovino, vedo, da je pri vsaki nalogi možnost ena proti tri, da se ne vrnejo domov. Zdaj mora posadka opraviti še zadnjo nalogo, preden bi se vrnili v ZDA; a prav ta bo njihova najbolj nevarna.

Nemški vojaki v zadnjih dneh 2. svetovne vojne vlak za deportacijo prepustijo usodi, saj se bližajo Rusi. Srečanje med mlado nemško vaščanko Winnie, nizozemsko Judinjo Simone in rusko ostrostrelko Vero vodi v nepričakovano prijateljstvo.