De Amerikaanse filmregisseur Martin Scorsese kiest een dertigtal belangrijke fragmenten uit de Italiaanse filmgeschiedenis. Hij behandelt vooral het tijdvak 1940-1965, de bloeiperiode van de Italiaanse cinema.
Een intieme kijk op de levens van Oliver Johnston en Franklin Thomas, twee boezemvrienden en de twee beste tekenaars van de Walt Disney-studios. Samen met Disney ontwikkelden Frank en Ollie het character-animationprocédé waarbij elke animator een apart personage toegewezen kreeg.
Documentaire over de kunst van het bewerken van film. Clips worden getoond van vele grondbrekende films welke innovatieve filmbewerkingen bevatten.
De korte film bevat een gesprek tussen Lucas en Francis Ford Coppola, producent van THX 1138. Ze bespreken Lucas' visie op de film, inclusief zijn ideeën over sciencefiction in het algemeen en in het bijzonder zijn concept van de 'gebruikte toekomst', dat een beroemde rol zou spelen in zijn film Star Wars. Deze discussie wordt onderbroken door beelden die zijn gemaakt vóór de start van de productie van THX 1138, waarop te zien is dat verschillende acteurs hun hoofd hebben geschoren, een vereiste om in de film te verschijnen. In een aantal gevallen worden de acteurs geschoren getoond op een openbare locatie. Maggie McOmie wordt bijvoorbeeld geschoren buiten het Palace of Fine Arts in San Francisco, terwijl Robert Duvall naar een sportevenement kijkt terwijl zijn haar wordt afgeknipt. Een andere acteur, Marshall Efron, die later een krankzinnige man in de film zou spelen, knipte zijn eigen haar af en werd gefilmd terwijl hij dit in een badkuip deed.