En genert teenagedrengs manglende evne til at sige nej bliver sat på prøve, da en viljestærk pige hiver ham med på en mystisk rejse for at finde sin forsvundne mor.

Caroline (Ellen Barkin) er alenemor med problembarnet Toby (Leonardo DiCaprio) og leder efter en god mand. Dwight Hansen (Robert De Niro) virker som den perfekte match med ordnede forhold og egne børn. Desværre har Dwight også et udpræget behov for at dominere sine nærmeste omgivelser, og det går ud over både Caroline og hendes utilpassede søn, som Dwight skiftevis sviner til og slår.

En dag i 1972 styrter et fly ned i en uvejsom del af Andesbjergene. Kun en lille gruppe passagerer overlever og forsøger at skærme sig mod kulden i flyvraget. Men hjælpen kommer ikke og maden slipper hurtigt op. Til sidst er eneste udvej at spise de døde.

Efter at have takket ja til en invitation fra en mystisk træner møder Ash, Misty og Brock Mewtwo – en kunstigt fremstillet Pokémon, der ønsker at komme i kamp.