Moses Pray er en plattenslager. Men ikke mere, end at han godt kan se ligheden mellem sig selv og den ni-årige Addie, der står tilbage, da Moses' tidligere flamme bliver begravet. Er hun hans datter? Vi ved det ikke, men Moses indvilliger dog i at bringe hende over statsgrænsen til en tante i Missouri.

I et omrejsende tivoli med pinheads, dværge og skæggede damer (castet fra sideshows rundt omkring i USA) ydmyger og udnytter den skruppelløse trapez-artist Cleopatra dværgen Hans, der har tabt sit hjerte til hende. Det kommer hun bittert til at fortryde! Freaksene har deres helt eget kodeks, og snart vil Cleopatra lære aldrig at ydmyge en af dem igen.

Kristen Stewart og Dakota Fanning som begge er kendt fra Twilight-filmene spiller hovedrollerne i denne film om at blive voksen, der med masser af musik fortæller historien om det nyskabende pige-rockband, The Runaways. De falder i kløerne på den legendariske rockimpresario, Kim Fowley, som forvandler rebellerne fra det sydlige Californien til et rockband med voldsom succes. Med imaget som seje tøser og masser af talent bliver bandet hurtigt kendt og det samme gør de to hovedpersoner: Joan Jett er bandets sande rock and roll-sjæl, mens Cherie Curie med sit Bowie-Bardot-udseende er det kælne sexsymbol.