Een oudere vrouw begint te lijden aan de ziekte van Alzheimer en krijgt tevens te maken met een familieprobleem; haar kleinzoon, een tiener die onder haar verantwoordelijkheid valt, wordt beschuldigd met een groepje jongens een meisje uit zijn klas te hebben aangerand dat later zelfmoord pleegde.
Het leven van de twaalfjarige Lou wordt op zijn kop gezet wanneer haar vader er vandoor gaat. Ze voelt zich verloren en verraden, en alleen door een muur om haar heen op te trekken, lukt het haar de situatie het hoofd te bieden. Het leven wordt weer wat interessanter wanneer haar opa van moeders kant bij hen intrekt. Doyle brengt chaos met zich mee, niet in het minst omdat hij lijdt aan de ziekte van Alzheimer. In zijn verwarde toestand denkt hij dat zijn kleindochter zijn overleden vrouw is, en hij overlaadt Lou met aandacht om haar genegenheid te winnen. Lou gaat mee in de misleiding, maar naarmate het gevaarlijke spelletje vordert, ervaart ze voor het eerst in haar leven oprechte liefde.
Judy Berlin is een aspirant-actrice wier idealisme op gespannen voet staat met haar kleine gemeenschap in een buitenwijk, waar een zonsverduistering stadsbewoners (een eenzame huisvrouw, een gefrustreerde onderwijzer en een worstelende filmmaker) ertoe aanzet troost en begrip bij zichzelf en elkaar te zoeken.