I det fjerde århundrede er den egyptiske by Alexandrias berømte bibliotek under belejring i en ubønhørlig religiøs kamp om magten i landet. Bag stedets mure forsøger den kendte astronom Hypatia og hendes disciple at bevare den antikke verdens visdom, alt imens to mænd kæmper om hendes gunst: den priviligerede Orestes og slaven Davus, som er splittet mellem sin kærlighed til sin herskerinde og den frihed, der venter, hvis han skifter side.
Den 70-årige bankrøver Forrest Tucker bryder ud af fængslet - for 16. gang. Snart begår han en stribe bankrøverier, der får både de ansatte og politiet til at måbe. For den aldrende røver er både betænksom og høflig, og inden længe har han vundet hele nationens gunst. Men det hjerte, Forrest allerhelst vil erobre, er Jewel's. Og det kan meget vel blive hans mest udfordrende kup nogensinde.
Spanien 1973, Alfred og Carmen har hverken penge eller børn, så for at slå fluer med et smæk, lader de sig overtale til at lave en pornofilm hjemme i soveværelset til det umættelige skandinaviske marked. Trods ihærdige anstrengelser, bliver Carmen ikke gravid. Men hun bliver verdensberømt i Danmark. Derfor får de et professionelt filmhold fra pornoens hjemland stillet til rådighed til deres næste film. Men Alfred er langt fra nogen mesterinstruktør og "professionel" er en lige lovlig flot betegnelse at hæfte på det danske team. Kort sagt: der er koks i kulissen...
Flowerpower-æraen kulminerede i 1969 med rockfestivalen Woodstock, hvor en million amerikanere valfartede til en mark uden for New York City for at smide tøjet, droppe syre og nyde den sidste rest af uskyld inden 70'ernes nedtur. Den pæne, unge Elliot Tiber drages ind i planlægningen, da hans forældres motel omdannes til hippie-hovedkvarter. Oplevelsen bliver et skælsættende vendepunkt i hans liv.
Da indretningsarkitekten Alice (Reese Witherspoon) bliver separeret fa sin mand, flytter hun ind i sin fars gamle hus i Los Angeles med sine to døtre. Hendes veninder forsøger at muntre hende op med en bytur, og her møder hun den charmerende Harry og hans to venner i baren. De tre unge mænd er håbefulde filmskabere uden en øre på lommen, og Alice lader dem flytte ind til sig i hendes hus. De tre venner viser sig at have en positiv indflydelse på Alices døtre og Harry flirter med Alice. Men pludselig dukker Alice's eksmand op og ønsker at gøre det hele godt igen. Hvad skal hun stille op?