De to søstre, Mei og Satsuki, flytter på landet med deres kærlige, men nogle gange også lettere distræte far. Huset er hjemsøgt af små, levende nullermænd, som dog ikke er mere faretruende, end at de forføjer sig bort, så snart det runger af latter i stuerne. Den yngste pige falder ned i et dybt hul i jorden og vækker et af underskovens fabeldyr til live. Sammen med denne vidunderlige, flyvske og vennesæle ’skovvogter’ – Totoro, hedder den – begiver børnene sig ud på de mest fantastiske flyveture gennem og over skovene, bl.a. i en blød, tolvbenet kattebus, hvor dyrets øjne fungerer som billygter. Imens vokser den lille Totoro sig stadigt større, uden at den af den grund holder op med at ligne en forvokset kanin!

Teenageren Stanley Yelnats er forfulgt at uheld. Sinden hans oldefar lagde en forbandelse over familien, har han befundet sig på det forkerte sted på det forkerte tidspunkt. Så da han bliver uskyldigt dømt for tyveri, er alt som det plejer. Stanley idømmes 18 måneders straffearbejde og bliver sendt på en opdragelseslejr. Her tvinges drengene til, i bagende sol, at grave huller i en udtørret sø for at "Styrke karakteren". De overvåges af den benhårde Mr. Sir og den frygtede inspektør. Men Stanley og hans medfanger finder snart ud af, at ledelsen skjuler noget - så hvad leder de i virkeligheden efter??

Flokken begiver sig ned i en forunderlig underjordisk verden. Her kommer de i nærkontakt med dinosaurer, må kæmpe mod såvel vild flora som glubsk fauna og møder en nådesløs, énøjet, dino-jagende væsel ved navn Buck. Manfred og Ellie venter sig og afventer spændt deres baby-mammuts ankomst til verden. Dovendyret Sid ryger ind i genvordigheder, da han stifter sin egen umage familie efter at have fundet nogle dinosaurusæg. Sabeltigeren Diego er bekymret for, om han er ved at blive for "blød" af at være så meget sammen med sine venner. Og Scrat er denne gang, foruden sin evige mission - at få fingre i det agern, der altid smutter fra ham - oppe imod en kvindelig agernsamler. Et møde der måske kan føre til ægte kærlighed.

Depressionen har nået Kit Kittredges hjem. Hendes far er blevet arbejdsløs, og de bliver tvunget til at tage imod lejere for at kunne beholde huset. Kits nye ven, Will, beskyldes for en række tyverier. Sammen prøver de at finde de skyldige.