Scott Carey støder på en mystisk radioaktiv tåge på en sejltur og snart tager hans liv et bizart og skræmmende twist. Hans fysiske størrelse begynder at formindskes, da han krymper til kun to tommer. Pludselig truer helt almindelige husstandssituationer over ham med dødelig intensitet: en legende kat bliver en dæmon og en edderkop til et gigantisk monster. Carey finder ud af, at han må stole på sin forstand for at overleve i sin nye overdimensionerede verden.
Et uheld på en kemikaliefabrik udløser en forfærdelig virus, og en elite-militærenhed sendes til Ny Guinea for at undersøge sagen.Da de ankommer til katastrofeområdet, viser det sig, at udbrudet har medført at alle øens indbyggere er blevet inficeret af det mystiske udslip, og nu er blevet til kødædende og dødbringende zombier. Snart indleder elitesoldaterne en bloddryppende kamp mod den zombificerede overmagt, alt imens de forsøger at afdække de egentlige omstændigheder bag ulykken.