Siden Anders forærede sit legetøj til den lille pige Bolette, har Woody taget sig pligtskyldigt af hende på trods af, at han ikke er hendes yndlingslegetøj. Da Bolette og hendes forældre tager på udflugt, og Bolettes nye, hjemmelavede legetøj ved navn Gafli stikker af, agter Woody at finde ham, hvilket fører ham ud på en rejse, hvor hans opfattelse af, hvad legetøj bør være, bliver sat på prøve.

Tre high school-venner opdager en skjult kilde til overnaturlige superkræfter, der kan bruges til flere og flere practical jokes. Det går dog hurtigt op for vennerne, at de voldsomme kræfter ikke er til at spøge med, og deres venskab kommer nu på en alvorlig prøve.

I 'Ted' ønsker John (Mark Wahlberg) sig som lille dreng, at hans bamse, Ted, skal komme til live. John får sit ønske opfyldt, og han og Ted vokser op som bedste venner. Da John en dag forelsker sig pladask i Lori (Mila Kunis), må han dog snart vælge mellem et liv med kvinden, han elsker, og den sjofle, upassende bamse, han har levet sammen med de sidste 27 år.

Begær og magi tørner sammen i tre fabler, der foregår i hver sit eventyrrige. En frigid dronning indgår en djævelsk pagt for at få et barn. En lidderbuks af en konge forelsker sig i lyden af en smuk kvindestemme, men ved ikke, at den tilhører en grim, gammel kone. En anden konge ønsker at finde sin datter et passende parti, men distraheres skæbnesvangert af et højst usædvanligt kæledyr.