Året er 1987 og B-127 er på flugt og skjuler sig på en skrotplads i en lille Californisk badeby. Charlie kan snart fejre sin 18 års fødselsdag, da hun finder den kamphærgede og ramponerede Bobbel. Det lykkes Charlie at få liv i Bilen igen og hun opdager snart, at det ikke er et helt almindelig Folkevogn, hun har fundet og døber den Bumblebee...

Blæksprutten dr. Octavius Brine nærer et indædt had til den langt mere nuttede pingvinrace. Forklædt som forsker vil Brine kidnappe alle pingviner i verden og forvandle dem til frastødende mutanter! Men de fire pingvinagenter Skipper, Kowalski, Rico og Rekrut er på sagen, og de får hjælp af indsatsstyrken Nordenvind, der består af en ulv, en sæl, en isbjørn og en ugle.

Tom Berenger spiller Walter Weed, en anonym kontorarbejder hos FBI, der pludselig bliver mål for et mystisk plot. En ukendt bagmand har sat en pris på Walters hoved, hvilket udløser en lavine af psykopatiske lejemordere, der alle sammen vil score pengene. Vinnie Jones, Ernie Hudson og Michael Parks er nogle af de navne, der dukker op. Tommy Flanagan er også med. Ham kender man måske ikke navnet på, men det er ham, fra den første film, som har to store ar i ansigtet. Nasty!

Børnene på Mars er blevet besat af at se TV-programmer om julemanden, hvorfor marsboerne drager afsted mod Jorden for at kidnappe ham, så også deres børn kan få gaver til jul. På jorden fanger de to børn, som leder dem til julemandens opholdssted på Nordpolen, hvorefter både børn og julemand bortføres til planeten Mars. Efter en lang rejse gennem det ydre rum må julemanden, godt hjulpet af de to jordboere, forsøge at få bugt med marsmændene ved at bringe glæde, morskab og julestemningen med til deres planet.