High Schools afslutning nærmer sig, og de fire venner Jim, Kevin, Chris og Finch har et problem: De er alle jomfruer. Yderligere presset føler de sig af klassens Don Juan - og af, at selv klassens nørd har gjort "det". De fire drenge indgår en pagt: De skal miste deres mødom, inden de skal på universitetet, hvilket vil sige, at de har tre uger.
Et år efter deres store genvordigheder til gallafesten, er hele holdet blevet forenet til en uforglemmelig sommer. Nu bliver den uskyldigt udseende strandhytte forvandlet til den ultimative festcentral. De fem venner vil opdage hvor stærkt venskabets bånd...og superlim....er! Fem piger vil udforske kærlighedens mysterier....og Reglen om Tre. Og med de natlige stævnemøder på musiklejren, og nogle meget imødekommende naboer, vil det her garanteret blive en sommerferie ingen af dem nogensinde kommer til at glemme!
Da Nicole slår op med Matt, drukner han sorgen med masser af onenightstands med forskellige piger. Men han indser snart, at det ikke rigtigt hjælper, så i stedet afskriver han al sex i 40 døgn. Uheldigvis møder han nogle dage efter den dejlige Erica, som han forelsker sig håbløst i. Nu begynder hans venner at indgå væddemål om, at han ikke kan holde sit kyskhedsløfte. Og samtidig planlægger hans ekskæreste at score ham igen.