Nostalgisk western af John Huston, som frit bygger på den legendariske selvbestaltede dommer "Judge" Roy Beans liv og levned. Poul Newman spiller den iltre Bean, som slår sig ned i en lille flække i et lovløst område langt ude mod vest og hurtigt tiltrækker en række farverige personligheder. I birollerne ses bl.a. Stacy Keach som gunfigtheren Bad Bob, Ava Gardner som Lillie Langtry og en ung Victoria Principal som Beans elskerinde.

Da Karl Westover (Gary Busey), en uerfaren bondedreng, ved et uheld kommer til at slå en nabo ihjel, stikker han af, jagtet af den afdødes familie, der vil have hævn. Undervejs møder Karl den legendariske lovløse Barbarosa (Willie Nelson). Han er faktisk også på flugt, fra sin svigerfar Don Braulio, en rig mexikansk gårdejer, der ønsker Barbarosa død for at gifte sig med hans datter. Barbarosa og Karl ender med at slå sig sammen i et forsøg på at overvinde hver deres problem.

Mød de berygtede lovløse Butch Cassidy og Sundance Kid på deres tidlige eventyr! Livets realiteter og lovens lange arm har endnu ikke indhentet Butch og Sundance, som tager hul på deres forbryderbane og drager ud på en rejse med skyderier, plyndringer og togrøverier, mens de elegant udmanøv­rerer politiet og efterlader død og ødelæggelse i deres kølvand.