Cléo bevæger sig rundt og rundt i Paris, mens hun venter på resultatet af en lægeundersøgelse, som hun frygter vil betyde en dødsdom.

Med sit blændende og nærmest naive smil, følger vi Ed Wood, som forsøger at blive en anerkendt instruktør. Hans overtalelses evner fejler bestemt ikke noget, da det lykkes ham at skaffe kapital til alle sine film. Problemet er bare, at Ed Wood ikke er det mindste perfektionist, og selv en væltende gravsten på en kirkegård i en central scene, bliver ikke taget så nøje. Omgivet af underholdningsbranchens skøreste udskud tager Ed kunsten at skabe dårlige film til et helt nyt lavpunk.

På en bar møder den prostituerede Aileen Wuornos den troskyldige Selby. Sammen forsøger de to unge kvinder at begynde på en frisk, men efter et liv præget af ydmygelser, tæv og seksuelt misbrug kan Aileen ikke længere kontrollere sin vrede. Da en af hendes kunder slår hende halvt fordærvet, skyder Aileen ham i selvforsvar. Det bliver det første af en lang række mord på de sexkunder, der samler Aileen op langs landevejene.