Rocky må se sin gamle ven Apollo Creed slået til døde i en hård kamp mod en hensynsløs russisk bokser. Rocky bebrejder sig selv det skete, da han undlod at smide håndklædet i ringen i tide. Optændt af russerens arrogance arrangerer Rocky en kamp mod Ivan Drago, men må acceptere, at matchen skal afvikles i modstanderens hjemland.

En ældre musiklærer, der giver klaverundervisning til fanger, finder et vidunderbarn i en ung indsat og vier sit liv til at udvikle talentet.

I 1939 bliver Edward Wilson rekrutteret til det hemmelige broderskab Skull and Bones, grobunden for fremtidige verdensledere. Wilsons skarpe intellekt, pletfrie ry og oprigtige tro på amerikanske værdier gør ham til spidskandidat til en karriere inden for efterretning, og han bliver hurtigt rekrutteret til at arbejde for OSS (forløberen for CIA) under 2. verdenskrig. I løbet af sin lange karriere i CIA bliver Edwards idealisme langsomt nedbrudt af en voksende mistænksomhed, der afspejler den kolde krigs paranoia. Efterhånden indføres Edwards metoder som standardprocedurer i CIA, og hans troskab til fædrelandet betyder, at han er villig til at ofre alt, selv sit familieliv.

Om dagen er Molly Stewart (Donna Wilkes), en pæn 15 årig pige , som får rigtig gode karakter på den eksklusive privatskole hun går på. Men om natten er hun ANGEL, en erfaren luder som trækker på Hollywood Boulevard.

En højtstående russisk officer hopper af og en amerikansk agent får til opgave at fragte ham ud af Europa og tilbage til Washington, alt imens han skal holde modstanderne på afstand og vinde sin eks-kone tilbage.

Det lille fiskersamfund blev grundlagt på en dyster hemmelighed og nu, præcis 100 år efter, tager fortiden sin grusomme hævn. En tung mystisk tåge bevæger sig ind over byen og der finder flere grusomme dødsfald sted. Rygter om hemmeligheder ligeså gamle som byen selv, begynder at sprede sig. Befolkningen i Antonio Bay forstår efterhånden at de er ofre for en hævnaktion fra sømænd som for længst er døde - sømænd som blev dræbt af byens grundlæggere.