Iskolde Madam M er hjernen bag en skole for kvindelige lejemordere. Forførende unge kvinder kidnappes og gennemgår seks års intensiv kampsportstræning og seksuel uddannelse, der forvandler dem til uimodståelige dræbermaskiner, der kan begå sig over alt og slå ihjel med alt.... Hendes 40 ´elever´ er nu klar til den afsluttende eksamen. Pludselig flænger skudsalver mørket på sovesalen. Ordren brøler gennem megafonen: dræb pigen ved siden af dig og slæb liget udenfor! Kun tre overlever massakren. Tre færdiguddannede elitemordere. På de næste missioner overstiger pigerne alle forventninger. Deres mandlige ofre dør uventet, sitrende i seksuel ekstase. Men CIA har fået færten og sat deres bedste agenter på elimineringen. Slutspillet er i gang…

I november 1942 starter amerikanerne en større flådeoffensiv i Stillehavet. For at sikre, at planerne forbliver hemmelige, må en japansk radioinstallation angribes og destrueres. En flådeofficer får af sin overordned ordre til at slutte sig til en engelsk selvmordsmission. I denne gruppe befinder sig en kynisk soldat, som lige så nemt kan finde på at skyde på sine egne som at dræbe fjenden.