New York City. Sara er en deprimeret kvinde er sygeligt fokuseret på sin vægt og ser tv dagen lang. Hun får mulighed for at deltage i sit foretrukne quizshow, og begynder at tage amfetamin for at tabe sig. Inden længe eskalerer hendes forbrug ukontrollabelt. Hendes søn Harry og hans Marion og vennen Tyrone er heroinjunkier og drømmer om at lave en stor handel, så de kan blive rige og starte modeforretning. For at få lidt startkapital bliver de nød til at pantsætte Saras tv.

Bree er en pæn, meget troende kristen dame, som lever et yderst regelret liv, hvis man altså lige ser bort fra, at hun i virkeligheden er en transseksuel mand. Bree har hele 2 jobs, hvor hver en øre bliver sparet sammen til den store kønsskifteoperation. En dag modtager hun et mærkeligt opkald. Det lader til at hun har en søn, som er et resultat af en kikset affære fra dengang, hun levede som mand. Drengen hedder Toby, er i ungdomsfængsel og har hårdt brug for sin fars hjælp.

Gangsterbossen Lucy Diamond (Jordana Brewster - The Fast and the Furious) er tilbage i USA skarpt forfulgt af elitestyrken af halvmilitære kvindelige collegestuderende og spioner - D.E.B.S! Da deres superagent, den flotte Amy Bradshaw (Sara Foster - The Big Bounce) på mystisk vis forsvinder efter et møde med den attraktive superskurk, starter D.E.B.S. en storstilet eftersøgning efter Lucys gemmested. Men måske ønsker Amy slet ikke at blive reddet... En sexet spionkomedie om kærlighed lige midt i skudlinien.