Modesto, Californien, 1962. En flok venner mødes, natten før de skal i gang med næste kapitel af deres liv. Den intelligente Curt er i tvivl om, hvorvidt det er en god ide at gå på universitetet, mens den nørdede Terry har en date med blondinen Debbie. Steve er bekymret for fremtiden med sin kæreste Laurie, mens Paul forbereder sig på et væddeløb. Natten igennem lytter de til den lokale dj, mens morgendagen truer.

I Los Angeles i 1973 falder den 15-årige Gary pladask for den nogle-og-tyveårige Alana. Utroligt nok lykkes det ham at få en date med den noget ældre unge kvinde. Men Alana ser ham mere som en slags lillebror - også da Gary begynder at sælge vandsenge og bliver Alana's chef. Gary er også garanti for sjov i gaden, og han og Alana havner i det ene skæve eventyr efter det andet.