George Bailey is de brave borst die een noodlijdende bank in small town USA overeind probeert te houden, maar door ongelukkige machinaties van zijn zakenpartner de financiële ondergang tegemoet ziet. Terwijl iedereen om hem heen zich opmaakt voor een happy & wonderful Xmas staat Bailey op het punt de hand aan zichzelf te slaan. Slechts de tussenkomst van de naar de aarde afgedaalde beschermengel Clarence kan het ergste verhinderen. Hij laat zien hoe het leven eruit zou hebben gezien zonder Bailey's menslievende aanwezigheid.
Larry Daley gelooft, ondanks zijn tot op heden ongelukkige leven, dat er iets groots voor hem staat te gebeuren. Dat blijkt wel als hij aangenomen wordt als nachtwaker bij het "Museum of Natural History". Tijdens zijn diensten beginnen er vreemde dingen te gebeuren. Gladiatoren en cowboys voeren een nachtelijke strijd terwijl een Neanderthaler zijn eigen display verbrandt, en de T-rex iedereen laat zien waarom hij het meest gevreesde roofdier is uit de geschiedenis.
Jesse is in een pleeggezin geplaatst, maar loopt weg en bekladt het bassin van een dolfinarium met spuitverf. De politie brengt hem terug naar de pleegouders met de opdracht dat hij alles schoonmaakt. Bij de uitvoering hiervan sluit hij vriendschap met Willy, een eigenwijze orka die niet veel van mensen moet hebben en al van jongs af aan in gevangenschap leeft.
Om zijn kibbelende familie bij elkaar te brengen, neemt een alleenstaande vader zijn drie opstandige tieners mee op vakantie naar de Bahama's. Ze komen per ongeluk in de Bermudadriehoek terecht, waar ze door een tijdportaal worden gesleept en naar het mythische eiland Atlantis worden gebracht. Daar raken ze verwikkeld in een fantastisch conflict tussen de vredelievende bevolking en een zogenaamde tiran die vastbesloten is het eiland over te nemen. In hun wanhopige pogingen om naar huis terug te keren komen ze mythische wezens, kwade magiërs en oude machten tegen.