הממציא השאפתן פלינט לוקווד, הוא גאון מוקצה חברתית שהגה כמה מההמצאות הביזאריות ביותר בעולם. פלינט נחוש להמציא משהו שיגרום לאנשים להיות מאושרים. כשהמכונה האחרונה של פלינט, הממירה מים לאוכל, הורסת בטעות את כיכר העיר וממריאה אל העננים, הוא בטוח שקריירת ההמצאות שלו הסתיימה. עד שדבר מופלא קורה - המבורגרים מתחילים ליפול מהשמיים. מזג האוויר החדש הופך להצלחה מיידית, ופלינט מתחבר עם החזאית המקומית, סם ספארקס שמגיעה לעיירה כדי לסקר את מה שהיא מכנה "תופעת מזג האוויר הגדולה ביותר בהיסטוריה". אבל כשאנשים נעשים חמדנים ומבקשים עוד ועוד אוכל, המכונה מתחילה להשתולל וליצור מזג אוויר קולינארי מסוכן. הכל תלוי בסם ופלינט, שיוצאים למשימה מסוכנת – להשתלט על מכונת האוכל שיצאה מכלל שליטה, ולהציל את העולם.
כאשר חוקר פרטי בעל שם נרצח , בת חסותו מחליטה לחקור את הפרשה בעצמה. ככל שחקירתה מתקדמת, היא נאלצת לכרות ברית מסוכנת עם הרוצחת שלו, צעירה בשם ג'יימי דגלאס (שלי הניג, "כאשר נפגשנו לראשונה"), כדי לחשוף את סודותיה המזעזעים של העיירה ולעשות צדק עם קורבנותיה.
חניבעל סמית', אסטרטג גאון של משימות צבאיות בלתי אפשריות אשר דורשות תזמון מדויק על השנייה, מפקד על צוות לוחמים מיומנים במיוחד: "פייס" פק, שמשיג כל מה שהצוות צריך למשימותיו הלא שגרתיות, בי-איי בראקוס, הנהג והשרירים של הצוות ו-ה.מ. "האולין מד" מרדוק, טייס מחונן ומשוגע עם תעודות. קפטן צ'ריסה סוסה, מאהבת לשעבר של פייס, עתה רודפת אחרי הצוות הנמלט על הפשע שלא בצעו בעוד לינץ', סוכן סי-איי-איי מסתורי, הוא שחקן מפתח במשימה הנפיצה ביותר של הצוות.
ריק מוראניס משחק ממציא מטורף בשם ויין סלינסקי אשר בונה מכונה שמסוגלת לכווץ אובייקטים לגודל מיקרוסקופי. כאשר שני ילדיו ושני הבנים של השכנים נכנסו לחדר בו נמצאת מכונת הכיווץ על מנת לקחת את כדור הבסיס שלהם, הם מפעילים בטעות את המכונה אשר מכווצת אותם. בשאר הסרט מנסים הילדים לחזור לבית דרך הדשא בחצר הקידמית לאחר שבטעות מוציאים אותם לפח האשפה ברחוב. מכיוון שהם כה קטנים, המסע הביתה מלא בהרפתקאות ומכשולים הכוללים חרקים ענקיים ומכסחת דשא איימתנית. לקראת סוף הסרט חוזרים הילדים לביתם כאשר הבן הצעיר , ניק, נופל לצלוחית של דגני הבוקר של אביו אשר בטעות כמעט אוכל אותו.
כאשר פרופסור בריינרד המפוזר ממציא גומי בעל חיים משלו (פלאבר) הוא מסתבך ורק תלמידיו יכולים לעזור לו.