El Joe i el Jerry són dos músics que es veuen obligats a fugir després de ser testimonis d'una carnisseria entre dues bandes rivals. Com que no troben feina i la màfia els persegueix, decideixen vestir-se de dones i tocar en una orquestra femenina. El Joe,per conquistar la Sugar Kane, la cantant de el grup, fingeix ser un magnat impotent; mentrestant, el Jerry és cortejat per un milionari que vol casar-se amb ell.

La història se centra en Steven Russell, un modèlic i convencional pare de família que després de patir un accident de trànsit decideix deixar enrere la farsa que estava vivint: és gai ia més ho sap des de petit. Així, Steven comença una nova i dissipada vida, veient-se obligat a cometre una sèrie de fraus per poder costejar-se les despeses. Les seves accions el conduiran a la presó, on s'enamora del seu company de cel·la, Phillip Morris, amb qui inicia una relació. Tot i això, el sistema penitenciari separarà la parella, i Russell perpetrarà diversos intents de fuga per reunir-se de nou amb el seu estimat.