5話の短編で構成されたオムニバスのホラー映画。1950年代のECコミックに代表される、20世紀中盤に隆盛を誇った“ホラーや犯罪物語を題材としたアメリカン・コミックス”の再現を作品全体のテーマとしている。スティーヴン・キングがオリジナル脚本を書き下ろし、製作陣には『ゾンビ』他の監督ジョージ・A・ロメロ、特殊メイクアーティスト、トム・サヴィーニなど数多くの著名人が名を連ね、キング本人とその息子ジョー・ヒル、サヴィーニは俳優としても出演している。

「モンティ・パイソン」で知られる鬼才テリー・ギリアム監督が、ミュンヒハウゼン男爵の奇想天外な大冒険をつづった「ほらふき男爵の冒険」を映画化したファンタジー大作。 18世紀、トルコ軍占領下にあるドイツの海岸沿いの町。貧困と飢えに苦しむ人々であふれた崩れかけた城壁の中の廃墟と化した小さな町のロイヤル劇場の舞台に、バロン・ミュンヒハウゼンは突然姿を現わした。彼は、トルコ軍は自分を探していると語り、なぜトルコ軍に追われるはめになったかを話し始めるが、あまりにも荒唐無稽で誰にも相手にされない。

夫を悲惨な事故で失ったシングルマザーのアメリアは、一人息子のサミュエルと共に暮らしていた。サミュエルは学校でしばしば暴力的な行動を起こす問題児。言うことを聞かない息子に手を焼き、アメリアは疲れ果てていた。一方、サミュエルは、母親の読み聞かせで眠りにつくのが習慣で、その日はアメリアの知らない一冊の本を取り出し、彼女に読んで欲しいとせがむ。どこか薄気味の悪いその絵本は「ババドック」というキャラクターが登場する不思議な本だった。

最初は、ジュリア（ローラリーガン）は、友人のビリー（ジョンアブラハムズ）が子供として持っていた恐ろしい悪夢について、彼女が「彼ら」に注意することを勧めながら、絶えず黙想することを真剣に受け止めません。 しかし、賢い女の子であるジュリアは、彼女の魅力的なボーイフレンドポール（マークブルーカス）だけに興味を持ち、勉強を終えています。 彼女が悪夢を見て、影に奇妙な形を見ると、彼女は子供の頃の恐怖から戻ってきた乗客にそれを責めます。 一方、ビリーの友人の2人、サム（イーサン・エンブリー）とテリー（ダグマラ・ドミンチク）は、ビリーの不安は十分に根拠があり、恐ろしい何かが起きようとしているという感覚を揺るがすことができないと信じ始めます。 突然、ビリーを恐怖に陥れるモンスターが現実のものとなり、ジュリアは心配して彼女の恐ろしいビジョンについて語ります。 その瞬間から、ポールを含む誰もが彼女がおかしいと疑い始めます。