Het verhaal over de jongen Tristan, die het hart van zijn geliefde Victoria wil winnen. Hiervoor gaat hij op zoek naar een vallende ster genaamd Yvaine, die hem naar een magische wereld leidt.

Josh maakt, bij een machine op een kermis, een wens om groter te zijn. Hij wordt de volgende ochtend wakker en de wens blijkt waarheid te zijn geworden. Hij heeft een lichaam van iemand van dertig maar van binnen is hij nog steeds 13. Nu moet hij leren te leven als een volwassene, want de kermis is weg. Hij zal dus een gewone functie in de samenleving moeten nemen totdat hij de machine heeft gevonden om de wens om te draaien.

Swackhammer, eigenaar van een groot amusementspark, is op zoek naar een nieuwe attractie. Hij besluit dat de Looney Toons karakters perfect zijn, en ontvoert ze. Hij gaat echter akkoord met Bugs Buggy's voorstel om voor hun vrijheid te spelen in een potje basketbal. De Toons krijgen hiervan de hulp van de gepensioneerde Michael Jordan.

Molly Mahoney is de manager van Mr. Magorium's Wonder Emporium, de vreemdste en meteen de grootste speelgoedhandel op aarde. Als de 243-jarige Mr. Magorium de winkel aan haar overlaat, gebeuren er vreemde dingen.

Will Stanton verandert op zijn veertiende verjaardag. Hij ontdekt dat er om hem heen vreemde, onverklaarbare dingen gebeuren. Hij blijkt dingen te zien die de meeste mensen niet zien en hij kan door de tijd reizen. Hij is een van de Ouden, de eerste die in vijfhonderd jaar geboren is en ook de laatste. Hij moet zich wijden aan de strijd tussen licht en duister. Het is de taak van Will om zes tekens van licht op te sporen, zodat het duister overwonnen kan worden.