Ved hjælp af tophemmelig teknologi kan Dom Cobb trænge ind i andres drømme og udtrække ideer fra deres natlige hjernespind. Men på sin seneste opgave bliver han hyret til at gøre præcis det modsatte. Cobb skal plante en idé i hjernen på forretningsmanden Saitos rival, Fischer. Drømmetyven indrullerer et helt hold af hjælpere til missionen, som naturligvis er endnu mere kompliceret, end den lyder...
I den nærmeste fremtid forsøger en gruppe krigsjournalister at overleve, mens de rapporterer sandheden, da USA står på randen af borgerkrig
Carol er vidne til et mord og dermed hovedvidne mod mafiabossen Leo og hans hjælper. Caulfield har længe efterforsket sagen mod Leo og er nu interesseret i at finde Carol, der har skjult sig for morderne. Men én ting er at finde Carol, en anden at bringe hende sikkert fra Canada til Los Angeles.