Canadieren Margaret står over for at blive udvist til sit hjemland fra USA, hvor hun bor og arbejder. For at få lov til at blive i USA erklærer hun, at hun er forlovet med sin hårdt prøvede assistent, Andrew. Margaret har været på nakken af Andrew i årevis. Alligevel går han med på legen - men ikke uden betingelser.

Lenny Nero lever af at sælge "clips" - illegale virtual reality-optagelser af virkelige hændelser set gennem andres øjne. Sex, romantik, spænding - det er præcis som at opleve det selv. Året er 1999, og Los Angeles er præget af paranoia og nervøs energi op til årtusindskiftet. Og da Lenny får et kontroversielt og grusomt clip i hånden, leder det til en hemmelighed, der kan sætte hele byen i brand.

Michael og Joanna Reed (Sam Worthington og Keira Knightley) har tilsyneladende det hele. De er et ungt, smukt og velstillet ægtepar, som sammen har et symbiotisk fællesskab, både på det følelsesmæssige og materielle plan, hvor de sammen lever et behagelight og tilsyneladende perfekt liv i deres smarte lejlighed på Manhattan. Men da ægteparret er til et selskab i forbindelse med Michaels arbejde, overværer Joanna et mistænkeligt øjeblik mellem sin mand og hans smukke, nye kollega, Laura (Eva Mendes). Hændelsen er flygtig og dobbelttydig - Joanna er ikke sikker på, hvad det egentlig var, hun så - men nu er tvivlen sået, og den gnaver på deres kærlighed.

Tre fremmede - håbløst forbundet gennem personlig hjertesorg - ender på dybt vand, og lære, at livet er ikke altid om at kaste lige ind i ting, men nogle gange er du nødt til at tage det roligt.

Et ægtepars romantiske weekend er vendt på hovedet, da det viser sig at mandens ex-kæreste, en kvinde, han i alt hemmelighed er besat af, driver skistedet hvor de skal bo.

Kampen mod tiden ... Vand, blomstrende liv/kvælende død. At kæmpe sig tilbage til livet på trods af et uafvendeligt tab er den største sejr over døden.