Fanny ved at hun er en dygtig sangerinde og en sjov komiker, men hun ved også at hun ikke er den smukkeste kvinde på scenen. Med gåpå-mod og hjælp fra hendes venner bliver hun én af det tidlige tyvende århundredes største stjerne. Men privatlivet går ikke så glat, og selv om hende og storspilleren Nick elsker hinanden, så det det en konstant kamp mellem dem, for at være brødvinderen i familien.

Lewis & Clark, som efter at have skabt en succesfuld karriere i underholdningsbranchen nu ikke længere optræder sammen. En film-agent ser potentiale i at genforene de to på TV, men det skal vise sig at blive sværere end forventet, for Clark har på sine ældre dage udviklet sig til en plage for sine omgivelser - og især sin gamle kammerat Lewis, som ikke deler hans særprægede humoristiske sans.