Hooker og Luther ernærer sig ved småsvindel, indtil de en dag kommer til at svindle sig til mafiapenge, og Luther bliver myrdet af mafiabossen Lonnegan. Hooker opsøger Luthers gamle svindlerven Henry Gondorff, og i 1930'ernes Chicago sætter de to sig for at hævne drabet på Luther ved at gøre Lonnegan til ofret i et gigantisk bondefangernummer.

Professor Marcus har planer om at røve to armerede pengetransporter ved hjælp af en bande småkriminelle. De kender ikke hinanden, men slår sig sammen for at udføre det aktuelle kup. De udarbejder strategien for kuppet på første sal i en herskabsvilla, der ejes af Mrs. Louisa Wilberforce - en temmelig excentrisk ældre dame, som tror, at Professor Marcus og hans "venner" er medlemmer af et orkester og samles dagligt for at øve sig.

I tidernes morgen blev syv nøgler smedet med Jesu blod og spredt over hele kloden for ikke at falde i de forkerte hænder. Men det er alligevel præcist, hvad der er ved at ske. En mand kendt som Samleren har fået fat i de seks første nøgler, og nu har han opsporet den sidste nøgle og dens ejermand Brayker. Brayker gemmer sig på en afsidesliggende kro, og det er her, det sidste afgørende slag skal stå. Selve universets skæbne står på spil!

Chili er en cool lånehaj, der er kommet til Hollywood for at opkræve en mindre gæld, men ender med 300.000 dollars på lommen. Her har han chancen for at begynde et nyt liv. Sammen med Harry Zimm, en desperat producer med et stort pengeproblem og Karen, en B-film skuespillerinde, der trænger til luftforandring – skal han have fat på ”shorty” alias Martin Weir, som kan trække penge til ethvert projekt. Men først skal fortidens bånd kappes og Harrys gamle pengemand lige klares…

Ignacio er en kok på et kloster, der laver mad til forældreløse børn om dagen, mens han om natten forvandles til Nacho Libre - en berygtet bryder i trikot. Nacho anspores af gadebumsen Esqueleto "The Skeleton" til at udfordre Mexicos mest frygtede brydere til kamp for at redde børnene og gøre sine hoser grønne hos Søster Encarnación, der er hans inspirationskilde og forbudte kærlighed.

Steven (Jim Carrey) er en velfungerende mand med kone og barn. Men efter en bilulykke får han pludselig en helt ny livsindstilling, og beslutter sig for at flytte til Miami og leve livet. Det koster et overtræk på kontoen og en tur i spjældet. Her møder han Phillip (Ewan McGregor) og forelsker sig. Carrey springer ud i en overraskende rolle som forelsket storsvindler, der konstant er på kant med loven og udtænker utrolige fupnumre for at skaffe (sig) penge.

Franny, Christine og Jane lever udadtil et lykkeligt og ubekymret liv i det vestlige Los Angeles med deres mænd og penge, mens Olivia (Aniston) har mistet både sin elskede og sit job. For at få tingene til at hænge sammen tager hun arbejde som rengøringsdame, men hendes fremtid ser ikke lys ud. De tre veninder er bekymrede for Olivia og forsøger at hjælpe hende så godt de kan, men de har deres egne problemer at slås med hjemme og gør alt, hvad de kan, for at holde sammen på glansbilledet, som stille og roligt er ved at krakelere...