Tim og hans babyboss-lillebror er blevet voksne og gledet fra hinanden. Ted er blevet en succesfuld direktør, og Tim er hjemmegående med to børn. Alt ændrer sig, da Tims yngste barn Tina viser sig at have overtaget kontakten til Babycorp. Tina afslører også, at den onde Dr. Armstrong har sat sig for at overtage verdensherredømmet, og de eneste, der kan stoppe ham, er Tim, Tom og Tina. Men planen inkluderer, at de voksne brødre bogstaveligt talt går i barndom igen.

Da tre forældre finder ud af, at deres døtre har indgået en pagt, så de kan miste deres mødom til skoleballet, stabler de en større operation på benene for at stoppe deres forehavende.

Matt Franklin var spået en lovende karriere, men i stedet er han som 23-årig ikke kommet videre end et deltidsjob i en videobutik. Da hans store High School kærlighed, Tori Frederking, en dag tilfældigt lægger vejen forbi, beslutter Matt sig for at satse alt og forføre sin drømmekvinde til en vild og uforglemmelig fest.