Advokat Fredrik Egerman er en skørtejæger af rang, men lever i et platonisk ægteskab med ungmøen, Anne. Da hans gamle elskerinde, skuespillerinden Désirée, dukker op i et gæstespil i den lille by, begynder skinsygen at ulme. Nye elskere dukker op på scenen, hustruer og piger kurtiseres til højre og venstre, og Fredrik bliver bragt i forlegenhed og udfordres til en duel!

Jake (Craig Wasson) er en andenrangs skuespiller, der tager småjobs af tvivlsom art ind imellem sine roller i vampyrfilm. Han ender som hushjælp hos en kollega, der viser ham sin ”favoritnabo”, en velproportioneret kvinde (Melanie Griffith), som stripper for åbent vindue hver eneste aften. Jake bliver besat af at mødes med hende, men da han bliver vidne til et mord, opdager han ved samme lejlighed, at politiet faktisk elsker at skyde skylden på vindueskiggere.

Spanien 1973, Alfred og Carmen har hverken penge eller børn, så for at slå fluer med et smæk, lader de sig overtale til at lave en pornofilm hjemme i soveværelset til det umættelige skandinaviske marked. Trods ihærdige anstrengelser, bliver Carmen ikke gravid. Men hun bliver verdensberømt i Danmark. Derfor får de et professionelt filmhold fra pornoens hjemland stillet til rådighed til deres næste film. Men Alfred er langt fra nogen mesterinstruktør og "professionel" er en lige lovlig flot betegnelse at hæfte på det danske team. Kort sagt: der er koks i kulissen...

I 1950'erne er Eddie Mannix travlt beskæftiget med at pleje Hollywood-selskabet Capitol Pictures' image og holde studiets mange uterlige stjerner i snor. Hans kaotiske dagligdag spidser til, da den (snotdumme) topstjerne Baird Whitlock bliver kidnappet under optagelserne af det romerske epos 'Hil Cæsar!'. Samtidig er sladderpressens to værste snushaner på sporet af flere saftige skandaler.

Under New Yorks gader lurer en farlig verden skjult i skyggerne blandt de forladte undergrundsbaner og den forsømte infrastruktur. Da en ung dokumentarist går under jorden og dybt ned i tunnellerne med sit videokamera på armen for at afdække de usete historie om de hjemløse, der har taget bopæl dernede, opdager hun ud af, at der er meget mere at være bange for end det evige mørke. Den mystiske Angel, der holder til dernede, har erklæret krig mod omverdenen, og han truer med at destruere både det skrøbelige underjordiske samfund og bringe død og ødelæggelse over New York.