Jean-Pierre Melvilles berømte film, der er baseret på Joseph Kessels roman, starter i oktober 1942 og følger et par måneder af nogle frihedskæmperes liv. Disse er samlet omkring Philippe Gerbier, som er en stille, elskværdig byplanlægger, men samtidig er en af modstandsbevægelsens vigtige ledere. Efter sin flugt fra Vichy-regeringen og Gestapo giver Gerbier ordre til drabet på en mand, som forrådte ham, og han ledsager senere filosoffen Luc Jardin til London. Derfra kommer han med faldskærm tilbage til Frankrig for at hjælpe med at organisere flere modstandsaktiviteter, og han lægger her mærke til det ekstraordinære stykke arbejde, som Mathilde udfører. Hun er en stærk, sindrig kvinde, der er i stand til at bekæmpe tyskerne på utroligt opfindsomme måder. Modstandsbevægelsen skal imidlertid udstå mange vanskelige ildprøver, hvilket kræver, at de alle skal træffe nogle hårde, personlige valg.

I 1951 var det temmelig kontroversielt for en velanset A-klasse skuespiller som James Mason at spille en frygtet tysk general. Og ikke mindre usædvanligt så få år efter 2. Verdenskrig, var det, at Nazi Tysklands bedste general "ørkenræven" Feltmarskal Rommel blev portrætteret så sympatisk, heltemodigt og nuanceret som i denne klassiker. Måske respekten fra Hollywood hang sammen med, at Rommel i 1944 medvirkede ved et fejlslagent attentat mod Hitler. Mason gentog iøvrigt sin rolle to år senere i The Desert Rats.

I september 1942 står Rommel og hans Afrika-korps kun små 1500 kilometer fra Suez-kanalen og truer de allieredes tilstedeværelse i Nordafrika. En lille styrke af briter, tyskfødte jøder fra Palæstina og den stedkendte canadiske officer Donald Craig bliver sendt tværs gennem ørkenen til Tobruk for at ødelægge byens brændstoflagre og dermed stoppe Rommel's fremrykning.

Indien 1943. Ud for den portugisiske koloni Goa putter et tysk handelsfartøj sig. Herfra sender det oplysninger om de allieredes skibe til en ubåd i nærheden. Briterne kan ikke røre det tyske radioskib, fordi det ligger i neutralt farvand, så de indrullerer en flok gamle veteraner fra Boerkrigen til en rask, uofficiel mission.

Besætningen på U.S.S. Swordfish undersøger u-bådsaktivitet i deres farvand og destruerer en fjendtlig u-båd, lige inden de selv sænkes af den tyske U-429. De få overlevende amerikanere bliver taget som krigsfanger. Det viser sig, at en dødelig meningitis er i udbrud på den tyske u-båd, der desuden er ved at løbe tør for brændstof, og i takt med at dødstallet vokser er fjenderne tvunget til at samarbejde. Men så begynder mytteriet og panikken breder sig ... En rigtig gedigen og topunderholdende krigsthriller, der vil få enhver krigsfan til at svømme over af begejstring. Den stjernespækkede besætning tæller William H. Macy (Magnolia, Fargo), Scott Caan (Ocean's Eleven, Gone in Sixty Minutes), Lauren Holly (Dumb, Dumber) og Til Schweiger (Lara Croft: Tomb Raider).