Året er 1881 og det vilde vesten er ikke, hvad det har været. Heller ikke for Billy the Kid, der flygter fra fængslet for atter en gang at gøre New Mexico usikker. Kvægbaroner sætter Billys gamle ven Pat Garret i spidsen for gruppen, der skal jage revolvermanden og hans slæng.

Instruktøren Michael Winterbottom kaster sit søgende blik på et intimt forhold mellem parret Matt og Lisa. De går til rock-koncert og de dyrker sex, og så sker der ikke så meget andet i deres liv. Filmen har fået stor opmærksomhed på grund af de grafiske sex-scener, hvor skuespillerne simpelthen "gør det" rigtigt. Den danske fotograf Marcel Zyskind står bag billederne. Han har arbejdet sammen med Winterbottom på blandt andet Code 46.

Up! Starter med at en aldrende Nazist bliver myrdet, og er en blanding af vold, sex, hævn og store bryster. Den præsenteres som et mordmysterium, og historiens fortæller er en underskøn rødhåret og storbarmet skovfe, der imens hun gang på gang remser historien og plottet op, rider og gnubber sig op at træstammer og anden vegetation i skoven. Up! Er Russ Meyer når han er bedst.

Patter, meloner, forlygter, kært barn har mange navne. Kerstin Vermilyea har meget store bryster - og i tilgift smerter i nakke og ryg og problemer med balancen! Men hendes beslutning om at få reduceret barmen afføder alligevel spørgsmål om identitet, aldring og krop. Er Kerstin sine bryster? Vil hun blive usynlig, når hun ikke længere er kvinden med de største bryster i lokalet?