På en irsk bogfestival møder skolelæreren Michael den tilrejsende forfatter Lena. Michael har mistet sin kone og hjemsøges nu af mystiske syner om natten. Lena skriver bøger om overnaturlige fænomener, så hun er meget interesseret i at lære enkemanden bedre at kende. Hun døjer selv med et slags spøgelse i sit liv, nemlig den selvglade amerikaner Nicholas, som også deltager i festivalen.
Ikke længe efter at John Chambers og hans familie ankommer til deres nye hjem i en lille byby Pennsylvania, begynder John at opleve søvnforlamning. Ligger der lammet, fanget i sit eget mareridt, besøger andre verdenskelige væsener John. De er enheder der findes i nattens mørkeste skygger og kan kun ses ude af hjørnet af ens øje. Disse møder begynder at hjemsøge John, der omdanner for at fuldføre terror, da han opdager enhedernes eneste formål ... bortførelsen af hans syv år gamle datter Emms.
En ung kvinde tager ud til sin fars afsides hytte efter hans mystiske død. Der finder hun en fortryllet amulet. Amuletten besidder mørke kræfter og evnen til at opfylde ens største ønsker. Men snart er der to livsfarlige dæmoner ude efter hende.