Den pensionerede professor Norman Thayer og hans kone Ethel tilbringer som altid sommeren i deres hus ved søen. De har ikke set deres datter Chelsea i årevis, da hun dukker op med sin forlovede og dennes søn. Norman må forlige sig med alderdommen og sin egen datter, mens hans samtaler med Ethel sprudler af begavet vid og en humor, som gemmer sine egne sorgfulde dybder.

Lawrence Shannon (Richard Burton) er en alkoholiseret præst, der er blevet fradømt kjole, krave, og embede i sin kirke i Virginia. Nu arbejder han som turistguide i Mexico, og hans kunder er en gruppe ældre skolelærere - undtagen Charlotte Goodall (Sue Lyon) - hun er en teenager, der gør sit bedste for at forføre ham. Specielt om denne

I træningslokaler, snuskede barer og slidte moteller, som har tydelige spor efter næseblod og billig sprut. Der møder vi Jim Tully, en fyr som har slået sig frem med de dårligste odds af alle - som professionel bokser. Men siden hans kone forlod ham for 18 mdr. siden, har Jim fundstændigt mistet kontrollen over sit liv. Nu lever han af sprit og cigaretter i et luset motelværelse blandt gangstere, ludere og stofmisbrugere. Som en sidst desperat handling for at komme til hægterne, bestemmer Jim sig for at gøre comeback. Men bokseringen er og bliver et sted hvor man hylder en vinder - og foragter en taber.

Benhårde Texas Ranger Jack Benteen går på jagt efter sin tidligere barndomsven Cash, der er en af områdets største narkobaroner. Jacks kæreste er Cashs tidligere elskerinde, men livet var sjovere på den forkerte side af loven. Så da forbryderen vil lægge en fælde for politimanden melder hun sig frivilligt. Samtidig er CIA begyndt at interessere sig for Cash.