Den hjemmegående Laura Jesson og lægen Alec Harvey mødes tilfældigt på en jernbanestation, mens de begge venter på deres tog hjem. Begge er gift, men da de har lært hinanden at kende, opdager de, at begge er blevet forelskede. De splittes derefter mellem stærk skyldfølelse i dagene mellem møderne og den lykke, de føler ved de korte lejligheder, de har for at mødes.

Da den småkriminelle og småskøre Jesse en nat fræser gennem Las Vegas' gader i en stjålen Porsche, kommer han til at skyde en politibetjent. Han stikker af til Los Angeles, hvor han opsøger en fransk udvekslingsstudent, Monica, som gør ham mere end vild i varmen. Hun ledsager modvilligt Jesse på flugten til Mexico.

Det lille fiskersamfund blev grundlagt på en dyster hemmelighed og nu, præcis 100 år efter, tager fortiden sin grusomme hævn. En tung mystisk tåge bevæger sig ind over byen og der finder flere grusomme dødsfald sted. Rygter om hemmeligheder ligeså gamle som byen selv, begynder at sprede sig. Befolkningen i Antonio Bay forstår efterhånden at de er ofre for en hævnaktion fra sømænd som for længst er døde - sømænd som blev dræbt af byens grundlæggere.