1910년 파리, 고양이 더치스와 그녀의 새끼 세 마리는 부유한 마나님 댁에서 더할 나위 없는 생활을 하고 있다. 안락한 보금자리, 최고급 식사는 물론이고, 자기 개발을 위해 꼬마 숙녀 마리와 장난꾸러기 베를리오즈는 음악 공부를, 터프한 꼬마 뚤루즈는 미술 공부를 할 정도다. 홀로 되신 마님은 더치스와 새끼 고양이들을 너무나 사랑해 모든 유산을 고양이들 앞으로 남기겠다는 유언장까지 작성한다. 만약 고양이들이 모두 죽는다면 오랜 동안 마님의 곁에서 일해온 집사 에드가에게 그 유산이 돌아가도록 했다. 문제는 에드가가 이 유언장의 내용을 엿들어버린 것인데...

나른한 여름 오후, 언니가 읽어주는 역사 얘기를 들으며 졸고 있던 꼬마 소녀 앨리스는 하얀 토끼가 뛰어가는 걸 보고 뒤를 쫓아간다. 토끼 구멍 속으로 따라 들어가 보니 그곳은 완전히 신비한 세계다. 작은 문의 손잡이는 말을 하고, 테이블 위의 약병을 마시니까 앨리스는 병속에 들어 갈 정도로 아주 작아져서, 자기가 흘렸던 눈물의 파도를 타고 열쇠 구멍을 지나간다. 앨리스가 도착한 곳에서는 뱃사람 도도를 비롯한 한 떼의 무리가 파도치는 바닷가를 달리며 젖은 몸을 말리자는 노래를 부르고 있었다. 물 속에서 아무리 빙글빙글 돌아봤자 몸은 마르지 않는다고 얘기를 해 봐도 듣지 않는데...

부잣집에 사는 어여쁜 코커슈파니엘 강아지인 레이디는 주인아저씨와 아줌마의 사랑 속에 행복하게 자라 요조숙녀가 되었다. 그러나 아기가 태어나고 주인부부가 여행을 떠난 사이 집을 봐주러 온 새라 아줌마는 데려온 고양이만 예뻐하고 숙녀를 애완동물 가게에 맡겨버린다. 금세 천덕꾸러기 신세로 전락하고 재갈을 물리는 고통을 당하자 그곳에서 도망친 레이디는 거리의 강아지 트램프를 만나 사랑하는 사이가 된다. 개 수용소에 갇히기도 하는 등 천신만고 끝에 집으로 돌아돌아와 묶여 지내는 레이디. 트램프와 함께 들쥐로부터 아기를 구하게 되는데...

전당포에서 일을 하게 된 채플린. 유리창을 닦는다며 손님을 쫓아내기 일쑤고 감정을 한답시고 멀쩡한 물건을 망쳐버리기 일쑤다. 그러던 어느날 전당포에 강도가 들어와 채플린이 잡게 되고 주인과의 갈등은 해소된다.