Popeye the Sailor wordt, vergezeld door Olive Oyl en Wimpy, uitgezonden om de gevreesde bandiet Abu Hassan en zijn veertig dievenmacht tegen te houden.
Twee matrozen Sindbad en Popeye besluiten zichzelf op de proef te stellen om hun suprematie te bewijzen. Popeye krijgt vervolgens van Sindbad een reeks lastige taken voorgeschoteld.
Popeye, Olive Oyl en alle andere stripfiguren van King Features worden uitgenodigd op een cruise georganiseerd door Professor Grimsby, een man die een hekel heeft aan lachen