Velkommen til Dr. Raglan's klinik, du betaler for at komme ind, og du beder om nåde for at komme ud! Her havner psykotiske Nola, for at gennemgå Dr. Raglan's kontroversielle og eksperimentelle psykoterapi. Kort efter lamslås omgivelserne af et bestialsk mord, Nola's forældre myrdes, ligesom hendes datters lærerinde. Alle spor fører til klinikken.

Den psykopatiske Frank Zito har i kraft af en uforløst moderbinding holdt sin afdøde moder i live ved at skalpere unge kvinder og iklæde mannequindukker den blodige skalp og moderens favoritbeklædning. En dag møder Frank den smukke modefotograf Anna D'Antoni - et møde, der fuldstændig eskalerer hans vanvid, indtil hans sind krakelerer.

Yôji er en ensom ung mand uden venner eller kæreste. Han arbejder på en lille fabrik og er hemmelig forelsket i Sachiko, der arbejder på en anden fabrik på den anden side af floden. I en anden del af byen har mystiske væsener i hemmelighed invaderet Jorden. Parasitter, der angriber den menneskelige organisme og forvandler deres værter til forfærdelige uhyrer, kaldet Necroborgs. Parasitterne slavebinder Necroborg’erne og tvinger dem til at kæmpe mod hinanden til den ene dør - og nu er de ude efter Sachiko.