Jess og Milly har været bedste veninder siden de var børn. De deler alt med hinanden og intet synes at kunne skille dem ad. Venskabet bliver dog sat på prøve da Milly får konstateret brystkræft. En ulykkelig nyhed som forhindrer Jess i at dele sin egen store nyhed - hun venter sit første barn.

Journalisten Sara rejser ud til et område, hvor der har fundet voldsomme hændelser sted ved kontakt med rumvæsener. Hun bliver guidet gennem skoven af en munter skovridder, som hjælper hende med at klare de farer, de støder på. Trods deres gode intentioner bliver de snart angrebet af ikke-jordiske væsener, og de bliver nødt til at søge ly i et forladt militæranlæg langt inde i urskoven.