Da han finder ligene af sin kone og søn i ruinerne af en sønderbombet cafe overfor den amerikanske ambassade, brister tråden. Som i et uvirkeligt mareridt opsøger han den nærmeste moske og skyder vanvittigt ind i de bedende muslimer. Han flygter fra sin retmæssige straf, fra sit tidligere liv som familiefar og under Fremmedlegionens anonyme farer udmærker han sig som dedikeret lejesoldat, totalt blottet for følelser. Få år senere befinder han sig på den serbiske side i borgerkrigen i Bosnien. Som en udenforstående dræbermaskine på automatpilot. I et kaos af afstumpet ødelæggelse, genopdager han pludselig sin undertrykte menneskelighed.

John Sedley (Mickey Rourke) er en småforbryder med et grotesk deformt ansigt. Da han kommer i fængsel for en forbrydelse, han ikke har begået, bliver han gode venner med en venlig læge, som mener, at Handsome ville ændre adfærd, hvis han havde et normalt ansigt. Johnny får en plastikkirurgisk operation og bliver nu uigenkendelig for alle dem, der kender ham. Da han bliver prøveløsladt, lader det til, at Johnny agter at holde sin sti ren - indtil fortiden indhenter ham og viser, at han kun har ét mål: at få hævn over den mand, der fik ham i fængsel!

Han dolkede sin stedfar, storesøster og søsterens kæreste ihjel på Allehelgensaften. Han var 10 år. Nu har Michael Myers været indlagt på et stærkt bevogtet sindssygehospital i 16 år, og i mellemtiden er de psykiske sår helet i den lille by, Haddonfield, hvor tragedien fandt sted. Men endnu en Halloween er på vej, og at uden beboerne ved det, er endnu en makaber nedslagtning på vej til Haddonfield.

Halloween nærmer sig, da lægen Dan Challis sætter sig for at undersøge et mystisk mord på en legetøjssælger. Sporet fører ham til forretningsmanden Conals fabrik, der laver forskellige masker til højtiden. Det viser sig, at maskerne ikke er så uskyldige som først antaget, og den ellers så flinke Conal lægger nogle særdeles dystre planer.

Den lovende tegneserietegner, Tim Avery, er netop blevet far til en lille dreng, Alvey, så Tim har for alvor fået hænderne fulde med at passe både baby og karriere. Tims frygt for dagligdagens små problemer blegner dog hurtigt, da det viser sig, at lille Alvey er født med superkræfter. Superkræfterne skyldes, at Tim for et stykke tid siden kom i besiddelse af en mystisk maske, som han tog på til en firmafest. Men det var ikke en helt normal maske – men selveste guden Lokes magiske maske, der giver bæreren overmenneskelige kræfter og evner. På forunderlig vis er maskens kraft blevet overført til lille Alvey, der i bogstaveligste forstand formår at sætte huset på den anden ende. For at gøre ondt værre er familiens hund temmelig jaloux på Alvey, og den forsøger gang på gang at få fat i den magiske maske, så den hårdt prøvede Tim må ofte skille de to kamphaner.