Sam Lowry er teknokrat i et futuristisk samfund præget at bureaukrati og stilstand. Mens han sidder i de endeløse rutiner drømmer han om at gro vinger og flyve sammen med den perfekte kvinde. I et spagfærdigt oprør mod systemet bestemmer Lowry sig for at omgøre arrestationen af en undergrunds-VVS-mand ved navn Harry Tuttle. Under arbejdet møder han rent faktisk sine drømmes kvinde, men nu har regeringen ham mistænkt for at stå bag en række bombninger i byen. Lowrys liv, der før var så sikkert, er pludselig i overhængende fare – men det er bestemt ikke kedeligt.
Programdirektøren for en lille TV-station opdager et mystisk TV signal, fyldt med vold og drab. Hans chef beordrer ham til at vise, det, og snart løber både kanalen, og hans liv, af sporet.
Stanley Ipkiss er en rigtig flink fyr, der absolut ikke har det store held med pigerne. Stanley finder en gammel træmaske i en flod, og han forvandles til The Mask.
Swinging London i de glade tressere! Austin Powers er en notorisk skørtejæger, der ernærer sig som modefotograf. Men bag al den hippe mode og de vilde fester, skjuler han sin identitet som tophemmelig agent. Så da hans ærkefjende Dr. Evil lader sig fryse ned, melder Austin Powers sig til at gøre det samme for at vente på hans næste træk. 30 år senere bliver de optøet igen, og møder verden, der er totalt anderledes end den, de forlod. Dr. Evil stjæler atomvåben, og holder en hel verden i skak og truer med total udslettelse. Bare en person kan redde civilisationen fra den sikre undergang: Austin Powers! Og ved hjælp af den super-hotte babe, Vanessa Kensington, nærmer Austin Powers sig stille, men sikkert, Dr. Evils onde magtcentrum.
Det opdages, at en stor flåde af rumvæsener er på vej mod jorden fra Mars. Den amerikanske præsident gør sig klar til at tage imod dem, da han anser dem for venligtsindede - men dér tager han fejl. De har derimod tænkt sig at invadere jorden og lave rav i den.
Mesterspionen Austin Powers er tilbage i kendt stil med udstående fortænder, lækre, pastelfarvede jakkesæt og en kvindetække, der får James Bond til at ligne en munk. Tilbage er også Powers dødsfjende Dr. Evil, der igen har udtænkt en skummel plan om at overtage verdensherredømmet - og sætte Powers ud af spilllet... Dr. Evil har opfundet en tidmaskine, og med den begiver han sig tilbage til 1969 og stjæler Austin Powers vidtberømte "mojo". Tilbage i nutiden opdager Powers hurtig konsekvensen - han bliver impotent. Sammen med den velproportionerede med agentinde Felicity Shagwell, tager han med den britiske efterretningstjenestes tidsmaskine også tilbage i tiden for at redde trådene ud. Imens pønser Dr. Evil dog på en ny plan: Han vil placere en kæmpe laserkanon på månen og med truslen fra den overtage verdensherredømmet.
Anden verdenskrig er ved at være forbi, og drengen Hannibal Lechter flygter sammen med sin familie til en lille skovhytte. Forældrene dør under et flyangreb, og Hannibals lillesøster bliver dræbt af lejesoldater. Det lykkes drengen at stikke af, og han ender på et sovjetisk børnehjem. År senere har Hannibal stadig mareridt om mordet på søsteren og sværger hævn!
Yearrhh! Han er bare SÅ meget tilbage! Det er nu tre lange år siden, at Austin Powers - den internationalt berygtede agent og superstud - har stået ansigt til ansigt med sin arvefjende, Dr. Evil, som han efter så meget besvær fik anbragt, hvor han hører hjemme - nemlig i landets mest sikre fængsel. Austin Powers nyder derfor tilværelsen. Han har endelig mødt den kvinde, han foretrækker vertikalt, snarere end horisontalt og står midt i skulle adles for sine tjenester for Imperiet.