Da Imperiet for nys om at oprørerne har gemt sig på isplaneten Hoth, bliver sagen overdraget til Darth Vader. Han sætter en stor landstyrke ind for at knuse oprørshæren, der trods heroisk modstand til sidst må flygte. Han Solo, Prinsesse Leia og droiderne R2-D2 og C-3P0 søger tilflugt på planeten Bespin hos Solos gamle ven Lando Calrissian. I mellemtiden opsøger Luke Skywalker den gamle Jedimester Yoda for at udvikle sine evner og samle kræfter til endnu et slag mod ondskaben.

Imperiet hersker over galaksen og Jedi-ordenen synes udslettet. Oprørerne har stjålet planerne til Imperiets nye, hemmelige våben, men bliver opsnappet af den ubarmhjertige Darth Vader og prinsesse Leia bliver tilfangetaget. Ved et tilfælde ender planerne hos den unge Luke Skywalker, som sammen med den gamle Ben Kenobi, smugleren Han Solo og hans makker Chewbacca, må befri prinsessen og ødelægge Dødsstjernen.

Han Solo er fange hos den skruppeløse gangster, Jabba the Hut, og en redningsaktion fra Luke og Leia skal få ham ud. Imens lærer oprørerne om Imperiets nye og farligste våben. Han og Leia må lede oprørsstyrkens sidste slag mod Imperiet og den nye, ufuldendte dødsstjerne. Luke rejser mod Imperiet for at redde sin far, mens Kejseren og Darth Vader forsøger at omvende ham til den mørke side.

I 1998 venter filmverdenen på Star Wars: Episode 1 - The Phantom Menace, den første nye Star Wars-film i over 15 år. Alle taler om den snarlige premiere, men det er ikke nok for en gruppe unge, passionerede Star Wars-fans, der sætter sig for at rejse tværs over USA til George Lucas´ Skywalker Ranche, hvor de vil bryde ind og se filmen før premieren. Fanboys er en hjertevarm film om en umulig mission - men ligesom deres helte fra Star Wars, har de ikke tænkt sig at give op i kampen mod overmagten.