מאל חוזרת אל האי האבוד כדי למצוא את אומה , בתו של אורסולה, שהתחברה עם הארי, בנו של קפטן הוק וגיל, בנו של גסטון.
חלפו כמה שנים מאז ראינו את האירועים שהקשיחו את לבה של הנבלית המפורסמת ביותר של דיסני וגרמו לה להטיל קללה על הנסיכה אורורה התינוקת. הסרט הזה ממשיך לחקור את מערכת היחסית המורכבת בין הפיה בעלת הקרניים והמלכה לעתיד, בעוד הן כורתות בריתות חדשות ועומדות בפני יריבים חדשים במאבקן להגן על הביצות ועל היצורים הקסומים שחיים בהן.
הרבה לפני שבכלל פגש את שרק, הלוחם הידוע לשמצה, המאהב והעבריין - 'החתול במגפיים' - הופך לגיבור. זה קורה כשהוא יוצא להרפתקה עם החתלתולה הקשוחה והפקחית קיטי 'סופטפוז' והאמפטי דמפטי במטרה להציל את עירו. לאורך הדרך מחכות להן הסתבכויות וקשיים בדמותם של צמד הנבלים, ג'ק וג'יל, שיעשו כל מה שביכולתם כדי להכשיל את החתול וחבריו במשימתם.
כל מה שקלרה רוצה זה מפתח - מפתח מיוחד שיכול לפתוח קופסה עם מתנה יחודית. חוט זהב שמוצג בפניה במסיבת החגים השנתית מוביל אותו אל המפתח הנכסף - שמיד נעלם אל תוך עולם מקביל משונה ומסתורי. שם פוגשת קלרה חייל ושמו פיליפ, חבורת עכברים ושליטים החולשים על שלוש ממלכות: ממלכת השלג, ממלכת הפרחים וממלכת הממתקים. כדי להשיג את המפתח ולהשיב את ההרמוניה לעולם, קלרה ופיליפ חייבים לחצות את הממלכה הרביעית, ביתה של המלכה האם ג'ינג'ר.
פיטר הוא ילד שובב בן 12 עם אופי מרדני חסר פשרות, אבל בבית היתומים העגום שם בילה את כל חייו, התכונות הללו לא מתקבלות בהבנה. עד שבלילה מדהים אחד, פיטר מוברח מבית היתומים ונשלח אל עולם דמיוני של פיראטים, לוחמים ופיות שנקרא 'ארץ לעולם לא'. שם, הוא מוצא הרפתקאות מדהימות ונלחם קרבות של חיים ומוות בעודו מנסה לחשוף את הסוד של אמו, שהשאירה אותו על מפתן בית היתומים לפני שנים רבות, ולדעת את מקומו בארץ הקסומה הזאת. יחד עם הלוחמת טייגר לילי וחבר חדש בשם ג'יימס הוק, פיטר חייב להביס את שודד הים האכזרי בלאק בירד כדי להציל את 'ארץ לעולם לא' ולגלות את יעודו האמיתי – להפוך לגיבור שלעולמים ייקרא פיטר פן.
וונדי דארלינג, ילדה צעירה שמפחדת לעזוב את בית ילדותה מאחור, פוגשת את פיטר פן, ילד שמסרב להתבגר. יחד עם שני אחיה ובליווי פיה קטנטנה בשם טינקרבל, היא טסה עם פיטר לארץ לעולם-לא הקסומה, שם היא נתקלת בפיראט מרושע, קפטן הוק, ויוצאת להרפתקה מסעירה ומסוכנת שתשנה את חייה לעד.